Reducerea capitalului social este o procedură legală reglementată de Legea societăților nr. 31/1990 și poate apărea în diferite momente din viața unei firme. Deși pare un proces birocratic, este esențial ca administratorii și asociații să înțeleagă când este necesară, cum se face corect și ce riscuri implică.

Acest ghid explică pas cu pas ce presupune reducerea capitalului social, cum se aplică la SRL-uri, ce greșeli trebuie evitate și ce consecințe juridice și fiscale pot apărea.

---

🔹 Ce înseamnă reducerea capitalului social?

Capitalul social este suma depusă de asociați la înființarea firmei, fiind o garanție minimă pentru creditori. Reducerea capitalului social presupune diminuarea acestei sume, prin decizie a asociaților, în condiții reglementate de lege.

---

🔹 Când și de ce se poate reduce capitalul social?

Reducerea capitalului social poate fi:

• obligatorie, în cazuri precum pierderi financiare care duc la scăderea activului net sub jumătate din capitalul social;

• voluntară, ca parte a unei restructurări sau pentru retragerea unui asociat;

• tehnică, în scopul corectării unei supracapitalizări sau în urma unei reorganizări judiciare.

Exemple frecvente:

• firma are un capital social prea mare față de necesarul real,

• retragerea unui asociat care dorește recuperarea părții sale,

• pregătirea pentru lichidare voluntară.

---

🔹 Condiții și limitări legale

La SRL, capitalul social nu poate coborî sub pragul minim de 200 lei (conform legii în vigoare).

‼️ Important: reducerea capitalului nu poate afecta drepturile creditorilor sau creanțele salariale, iar creditorii au dreptul să se opună reducerii.

---

🔹 Care sunt pașii pentru reducerea capitalului social?

1. Convocarea Adunării Generale a Asociaților (AGA)

Administratorul convoacă AGA cu un punct pe ordinea de zi dedicat reducerii capitalului. Este necesară o hotărâre adoptată cu majoritatea prevăzută de actul constitutiv.

2. Adoptarea hotărârii

AGA aprobă:

• motivul reducerii,

• suma nouă a capitalului social,

• modalitatea de reducere (ex: restituirea cotei, compensare, anulare părți sociale).

3. Publicarea hotărârii în Monitorul Oficial – Partea a IV-a

Publicarea este obligatorie pentru a permite creditorilor opoziția în termen de 30 de zile.

4. Depunerea cererii la Registrul Comerțului

După expirarea termenului de opoziție, se depune dosarul care include:

• hotărârea AGA,

• dovada publicării în MO,

• declarații ale administratorului,

• eventual, dovada că nu există opoziții sau că au fost soluționate.

5. Înregistrarea în Registrul Comerțului

Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) analizează dosarul și operează modificarea în registru.

---

🔹 Ce riscuri implică reducerea capitalului?

• dacă procedura nu este respectată strict, ONRC poate respinge înregistrarea;

• pot apărea contestații din partea creditorilor (care cer garanții suplimentare);

• o reducere abuzivă poate duce la răspunderea administratorului, în special dacă prejudiciază interesele firmei sau ale terților.

---

🔹 Implicații fiscale și contabile

• Reducerea capitalului nu este impozabilă, dacă nu se retrag efectiv sume către asociați.

• Dacă se restituie părți sociale, aceste sume pot fi supuse impozitului pe venit sau altor rețineri, în funcție de situație.

• Operațiunea trebuie reflectată clar în contabilitate și în bilanțul anual.

---

🔹 Când ai nevoie de un avocat sau practician în insolvență?

📌 Recomandat în cazurile:

• în care reducerea apare în contextul unei restructurări sau proceduri de insolvență;

• dacă există mai mulți asociați și e necesară medierea între părți;

• dacă se anticipează opoziții din partea creditorilor.

---

Reducerea capitalului social este un proces legal util, dar sensibil. Pentru a evita întârzieri, respingeri sau riscuri ulterioare, este esențial să colaborezi cu un avocat sau consultant juridic specializat.

Oferim consultanță completă pentru modificări de capital, reorganizări, insolvență și protecția administratorilor.

 

Contactează-ne