Capitalul social, activul net și datoriile unei societăți sunt noțiuni strâns legate de situația financiară a unei companii, dar reprezintă lucruri diferite.

Confuzia dintre ele poate conduce la decizii greșite, mai ales atunci când societatea înregistrează pierderi, întâmpină dificultăți de plată sau administratorii analizează reducerea capitalului social.

O societate poate avea capital social semnificativ și, în același timp, probleme serioase de lichiditate. Poate avea active importante, dar să nu dispună de numerarul necesar pentru plata obligațiilor scadente.

Un aspect esențial trebuie înțeles de la început: reducerea capitalului social pentru acoperirea pierderilor nu înseamnă că datoriile societății dispar și nici că în conturile companiei apar automat lichidități suplimentare.

Ce este capitalul social?

Capitalul social reprezintă valoarea aporturilor asumate de asociați sau acționari la constituirea societății ori ulterior, prin operațiuni de majorare a capitalului.

Capitalul social este înscris în actul constitutiv și înregistrat în Registrul Comerțului.

Este important însă de înțeles că valoarea capitalului social nu reprezintă suma de bani pe care societatea o are permanent disponibilă în contul bancar.

Pe scurt:

Capital social ≠ bani disponibili în cont.

Ce este activul net?

În sens economic și contabil, activul net reflectă diferența dintre totalul activelor societății și totalul datoriilor acesteia.

Activ net = Active – Datorii

Activele pot include:

• disponibilități bănești;
• creanțe asupra clienților;
• stocuri;
• utilaje și echipamente;
• clădiri și terenuri;
• investiții;
• alte elemente patrimoniale.

Datoriile pot include:

• obligații către furnizori;
• credite bancare;
• leasinguri;
• obligații fiscale;
• salarii și alte obligații față de personal;
• alte datorii ale societății.

De ce contează relația dintre activul net și capitalul social?

Legea nr. 31/1990 conține reguli speciale pentru situațiile în care activul net al unei societăți se diminuează semnificativ în raport cu capitalul social.

Deteriorarea activului net nu trebuie privită exclusiv ca o informație contabilă. În situațiile reglementate de lege, aceasta poate determina obligații pentru organele societății și necesitatea analizării unor măsuri de remediere.

Capital social, activ net și lichiditate – de ce nu sunt același lucru?

Aceasta este una dintre cele mai importante distincții pentru administratori.

O societate poate avea simultan:

• capital social;
• active valoroase;
• creanțe de încasat;
• și foarte puțini bani disponibili pentru plata obligațiilor imediate.

De exemplu, o companie poate deține un imobil și utilaje valoroase, dar să nu dispună de lichiditățile necesare pentru plata salariilor, taxelor și furnizorilor care ajung la scadență.

Problema este, în acest caz, una de lichiditate.

Reducerea capitalului social – ce înseamnă?

Legea nr. 31/1990 reglementează modalitățile prin care capitalul social poate fi redus.

În funcție de situația concretă și forma societății, operațiunea poate implica, între altele:

• micșorarea numărului de acțiuni sau părți sociale;
• reducerea valorii nominale;
• alte mecanisme permise de lege.

Alegerea modalității trebuie făcută în funcție de motivul reducerii și situația juridică și patrimonială a societății.

Reducerea capitalului social pentru acoperirea pierderilor

Una dintre situațiile importante este reducerea capitalului pentru acoperirea pierderilor acumulate.

Operațiunea poate contribui la reașezarea structurii capitalurilor proprii și la reflectarea situației patrimoniale a societății.

Dar trebuie reținut:

Reducerea capitalului pentru acoperirea pierderilor nu aduce, prin ea însăși, bani noi în societate.

Dacă firma avea probleme de lichiditate înainte de reducere, acestea nu dispar doar pentru că valoarea capitalului social a fost modificată.

Reducerea capitalului social șterge datoriile firmei?

Nu.

Aceasta este una dintre cele mai importante confuzii care trebuie eliminate.

Dacă societatea are datorii către:

• ANAF;
• furnizori;
• bănci;
• societăți de leasing;
• salariați;
• alți creditori,

simpla reducere a capitalului social nu stinge aceste obligații.

Trebuie făcută distincția între:

Restructurarea capitalului

și

Restructurarea datoriilor.

Sunt operațiuni diferite, cu efecte juridice și economice diferite.

De ce reducerea capitalului nu rezolvă automat o problemă de cash-flow?

Cash-flow-ul privește intrările și ieșirile efective de numerar.

Dacă societatea trebuie să achite în perioada următoare salarii, taxe, rate și furnizori, dar încasările anticipate nu sunt suficiente, există un deficit de lichiditate.

Reducerea capitalului pentru acoperirea pierderilor nu creează numerar.

Într-o asemenea situație trebuie analizate alte măsuri, precum:

• accelerarea încasării creanțelor;
• renegocierea termenelor de plată;
• reducerea costurilor;
• finanțarea;
• recapitalizarea;
• restructurarea datoriilor;
• procedurile de prevenire a insolvenței, dacă sunt îndeplinite condițiile legale.

Reducerea sau majorarea capitalului social?

Cele două operațiuni nu trebuie confundate.

Reducerea capitalului poate avea ca obiectiv, în anumite situații, absorbția pierderilor și restructurarea capitalurilor proprii.

Majorarea capitalului urmărește consolidarea capitalului societății prin mecanismele permise de lege.

Pentru alegerea soluției trebuie analizate:

• pierderile acumulate;
• capitalurile proprii;
• necesarul de numerar;
• datoriile;
• structura acționariatului;
• perspectivele economice;
• relația cu creditorii.

Poate fi redus capitalul social dacă firma are datorii?

Existența datoriilor nu exclude, prin ea însăși, orice operațiune de reducere a capitalului.

Creditorii beneficiază însă de mecanismele de protecție prevăzute de Legea nr. 31/1990.

În funcție de situația concretă și de condițiile legii, creditorii pot solicita garanții și pot formula opoziție.

Prin urmare, reducerea capitalului unei societăți cu datorii nu trebuie analizată exclusiv din perspectiva relației dintre societate și asociați. Trebuie luate în considerare și drepturile creditorilor.

Reducerea capitalului și restituirea banilor către asociați

Trebuie făcută o distincție importantă între:

Reducerea capitalului pentru acoperirea pierderilor

și

Reducerea capitalului prin restituirea unei părți din aporturi

În cea de-a doua situație există un transfer de valoare către asociați sau acționari.

Dacă societatea are dificultăți financiare sau creditori neachitați, o asemenea operațiune necesită o analiză deosebit de atentă.

Reducerea capitalului înainte de insolvență – ce trebuie analizat?

Atunci când societatea se confruntă deja cu dificultăți financiare, o operațiune asupra capitalului nu trebuie privită izolat.

Trebuie analizate cel puțin:

• capacitatea de plată;
• datoriile scadente;
• situația creditorilor;
• fluxurile de numerar;
• scopul economic al operațiunii;
• efectul asupra patrimoniului societății;
• existența sau riscul apariției stării de insolvență.

Operațiunile care afectează patrimoniul unei societăți aflate în dificultate necesită o evaluare juridică atentă.

Reducerea capitalului poate salva o firmă aflată în dificultate?

Singură, de regulă, nu.

Reducerea capitalului poate constitui o componentă a unei restructurări mai ample, dar nu înlocuiește restructurarea operațională sau financiară.

Dacă problemele societății sunt reprezentate de costuri excesive, pierderea clienților, datorii nesustenabile, lipsa lichidităților sau scăderea veniturilor, simpla modificare a capitalului social nu elimină cauzele dificultăților.

Reducerea capitalului și concordatul preventiv

Pentru societățile aflate în dificultate trebuie analizată situația în ansamblu.

În funcție de circumstanțe, restructurarea poate presupune mai multe măsuri:

• operațiuni asupra capitalului;
• atragerea de finanțări;
• restructurarea datoriilor;
• renegocierea contractelor;
• reducerea costurilor;
• concordatul preventiv, dacă sunt îndeplinite condițiile legale.

Reducerea capitalului nu trebuie utilizată ca substitut pentru o restructurare financiară necesară.

Reducerea capitalului și insolvența

Este esențială diferența dintre pierdere contabilă și insolvență.

O societate poate avea pierderi contabile fără să fie insolventă.

În același timp, o societate poate deține active importante, dar să întâmpine dificultăți serioase în plata obligațiilor exigibile din cauza lipsei de lichidități.

Starea de insolvență se analizează potrivit Legii nr. 85/2014 și nu poate fi stabilită exclusiv prin raportare la capitalul social.

Ce trebuie să urmărească administratorul?

Pentru a avea o imagine reală asupra sănătății financiare a companiei, administratorul ar trebui să monitorizeze:

• capitalurile proprii;
• activul net;
• pierderile acumulate;
• creanțele de încasat;
• datoriile și scadențele;
• disponibilitățile bănești;
• cash-flow-ul previzionat;
• capacitatea reală de plată.

Greșeli frecvente

„Avem capital social, deci firma are bani.”

Fals. Capitalul social nu reprezintă disponibilul bancar curent.

„Reducem capitalul și dispar datoriile.”

Fals. Reducerea capitalului nu stinge, prin ea însăși, creanțele creditorilor.

„Firma are active, deci nu poate avea probleme de plată.”

Fals. Activele pot fi ilichide, în timp ce obligațiile societății trebuie achitate la scadență.

„Dacă avem pierderi, suntem automat în insolvență.”

Fals. Pierderea contabilă și insolvența sunt concepte diferite.

„Reducerea capitalului rezolvă lipsa de cash-flow.”

Nu. O reducere realizată pentru acoperirea pierderilor nu generează, prin ea însăși, numerar.

Reducerea capitalului ca parte a unei restructurări

Reducerea capitalului social poate fi un instrument util atunci când este justificată juridic și economic.

În cadrul unei restructurări mai ample pot fi analizate concomitent:

• reducerea capitalului pentru acoperirea pierderilor;
• recapitalizarea societății;
• atragerea unor investitori;
• restructurarea datoriilor;
• renegocierea contractelor;
• reducerea costurilor;
• valorificarea activelor neesențiale;
• mecanismele de prevenire a insolvenței.

Important este ca măsura aleasă să răspundă problemei reale a societății.

Concluzie

Capitalul social, activul net, datoriile și lichiditatea descriu aspecte diferite ale situației unei companii.

Capitalul social privește structura capitalului societății.

Activul net reflectă, simplificat, diferența dintre active și datorii.

Datoriile reprezintă obligațiile societății față de creditori.

Lichiditatea reflectă capacitatea efectivă a companiei de a dispune de numerarul necesar pentru plata obligațiilor.

Reducerea capitalului social poate fi justificată în anumite situații, inclusiv pentru acoperirea pierderilor, dar nu șterge datoriile și nu generează automat lichidități.

Atunci când o societate se confruntă simultan cu pierderi, deteriorarea activului net, datorii semnificative și probleme de cash-flow, este necesară analiza juridică, contabilă și financiară a întregii situații înainte de alegerea unei măsuri.

Întrebări frecvente

Reducerea capitalului social șterge datoriile societății?

Nu. Reducerea capitalului social nu stinge prin ea însăși creanțele creditorilor.

Reducerea capitalului aduce bani în firmă?

Reducerea capitalului pentru acoperirea pierderilor nu generează prin ea însăși numerar nou pentru societate.

Capitalul social reprezintă banii existenți în contul firmei?

Nu. Capitalul social și disponibilitățile bănești sunt noțiuni diferite.

O societate cu pierderi este automat insolventă?

Nu. Pierderea contabilă și insolvența sunt concepte distincte.

Poate fi redus capitalul dacă societatea are creditori?

Existența creditorilor nu exclude în sine reducerea capitalului, însă trebuie respectate condițiile și mecanismele de protecție prevăzute de Legea nr. 31/1990.

Reducerea capitalului este o soluție pentru lipsa de cash-flow?

Nu în mod direct. Reducerea capitalului pentru acoperirea pierderilor nu creează numerar.

Reducerea capitalului poate face parte dintr-un proces de restructurare?

Da. În funcție de situația societății, poate reprezenta una dintre măsurile unei restructurări mai ample.